Conselho de Administração forte é o caminho para evitar desvio comportamental
As práticas de governança corporativa no Brasil vêm se desenvolvendo ao longo das últimas duas décadas. Com a deflagração da Operação Lava Jato em 2014, a maior investigação de corrupção e de lavagem de dinheiro que o Brasil já teve, iniciou-se o debate com os órgãos institucionais de autorregulação, entre eles o Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC), sobre as denúncias de corrupção e de falta de ética. Esse debate contribuiu para recuperar a imagem do ambiente de negócios e a atração de investimentos no Brasil.
A proposição básica desses órgãos é mitigar os riscos da corrupção e, para isto, a governança corporativa sofisticou-se a tal ponto que hoje é uma ferramenta imprescindível no desempenho das companhias. Ao regular o relacionamento entre as partes interessadas, identificar e prevenir os conflitos societários, entre outros descumprimentos de fluxo de informações, a governança tornou-se um complemento adequado para as companhias que desejam trabalhar em um mercado sadio, onde a ética e a integridade se aliam a competência.
Além disso, a regulamentação facilita o acompanhamento e a punição, por parte das entidades reguladoras e fiscalizadoras das empresas. Quando existe a intenção de cometer o ilícito, não importa o sistema de controle interno existente. Para tanto, o aprimoramento dos processos e exigências efetuadas pela auditoria interna, sob um ambiente severo de Programa de Integridade (compliance), tem contribuído para desencorajar desvios comportamentais praticados pelos colaboradores e gestores.
Nos inúmeros casos identificados no Brasil dessas práticas nefastas, quase sempre tem a participação direta ou indireta de pessoas externas e/ou de empresas ligadas aos seus gestores e sócios. Ademais, sejam quais forem os recursos desviados por corrupção nos últimos anos, deve ser ressaltada a criação pelos órgãos reguladores, de normas/regras de compliance, visando a melhoria na gestão dos administradores e o fortalecimento dos controles internos.
Entretanto, mesmo com todos esses cuidados, o risco inerente ao processo não tem como ser totalmente eliminado. Porém, deve-se persistir na mitigação desse risco, inclusive com a adoção de um canal estruturado e confiável de denúncias e, consequentemente, ao Conselho de Administração, de forma a ampliar significativamente as chances de sucesso das companhias. Sendo o Conselho de Administração o principal órgão do sistema de gestão e considerando que a sua função básica é ser o elo entre os acionistas e os diretores, é importante a integridade de seus membros.
Esses conselheiros terão a responsabilidade de orientar, de supervisionar a gestão, de proteger os ativos e de estabelecer a estratégia corporativa, bem como promover os valores morais e éticos nas atitudes tomadas pelos administradores. Não esquecendo que o Conselho também deve ficar vigilante às práticas gerenciais e comportamentais, além do acompanhamento de relatórios, de indagações, de pedidos de esclarecimentos sobre o resultado, das metas e outras informações. Enfim, apesar de não garantir aos acionistas controladores e aos minoritários, a imunização para eventuais desvios comportamentais praticados nas empresas, a estruturação de um Conselho forte, com o suporte da governança corporativa, será sempre o melhor caminho para combatê-los.
Por: Cláudio Sá Leitão – conselheiro pelo IBGC e sócio da Sá Leitão Auditores.