Seu Contrato Social Diante das Novas Regras Tributárias

Temos conversado com diversos Clientes que concentraram seus esforços nos últimos anos no crescimento da empresa, na melhoria dos resultados e na organização da operação.

Nesse movimento natural, o contrato social muitas vezes permaneceu exatamente como foi elaborado no início — o que, até pouco tempo atrás, não representava um problema relevante.

O cenário mudou.

Com as alterações trazidas pela Lei nº 15.270/2026 e com o posicionamento cada vez mais firme do CARF (Conselho Administrativo de Recursos Fiscais) e do STJ (Superior Tribunal de Justiça), o contrato social passou a ter um papel muito mais estratégico.

Hoje ele é um dos primeiros documentos analisados pelo Fisco para verificar se a forma como os lucros são distribuídos, como os sócios são remunerados e como a empresa está estruturada está, de fato, em sintonia com a realidade do negócio.

Na prática, isso significa que não basta a empresa ter lucro e contabilidade regular. É importante que haja coerência entre os números, o fluxo financeiro e o que está previsto no contrato social.

Quando esse alinhamento não está claro, aumentam os riscos de questionamentos e de reclassificação de valores pagos aos sócios como distribuição de lucros — com reflexos tributários que muitas vezes não estavam previstos no planejamento.

Outro ponto que passou a exigir atenção é a forma de avaliação das participações societárias para fins de ITCMD (Imposto sobre Transmissão Causa Mortis e Doação).

A tendência de considerar o valor econômico real da empresa impacta diretamente os planejamentos patrimoniais e sucessórios e torna ainda mais importante que as regras de retirada de sócios, de sucessão e de apuração de haveres estejam bem definidas e atualizadas, evitando distorções e conflitos futuros.

Além disso, temos visto uma preocupação crescente das autoridades fiscais com a chamada substância econômica das estruturas societárias.

Em termos simples, os documentos da empresa precisam refletir com clareza como ela realmente funciona no dia a dia. Quando contrato social, acordo de sócios, contabilidade e prática operacional caminham juntos, a empresa ganha segurança. Quando não caminham, surgem pontos de vulnerabilidade que poderiam ser evitados com ajustes relativamente simples.

Compartilhamos essas informações porque entendemos que este é um movimento que vale a pena ser realizado de forma preventiva e planejada, e não apenas quando surge uma exigência fiscal ou um evento societário mais sensível.

Temos realizado uma análise específica para identificar, em cada empresa, se a estrutura societária atual continua adequada a esse novo ambiente e quais ajustes podem trazer mais segurança tributária, patrimonial e sucessória.

Se fizer sentido para o Prezado Cliente, nosso Departamento de Legalizações está à disposição para avaliar a situação da sua empresa.

Muitas vezes são adequações pontuais que geram um nível de proteção muito relevante para o negócio e para os sócios.